Praw Handlowe

Spółkami handlowymi są:

spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Prawo handlowe

źródłem prawa spółek handlowych jest ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych

PÓŁKA JAWNA

sółka jawna - osobowa spółka prawa handlowego, która została powołana przez co najmniej dwóch wspólników w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą.

SPÓŁKA JAWNA 2

Jest to konstrukcja modelowa dla pozostałych spółek osobowych, gdyż regulacje odnoszące się do kolejnych spółek typu osobowego w niektórych kwestiach odsyłają do przepisów o spółce jawnej

SPÓŁKA PARTNERSKA

spółka partnerska (art. 86–101 KSH) - osobowa spółka prawa handlowego powołana przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu (zakres został sprecyzowany w art. 88 KSH) w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Prowadzone jest własną firmą, za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusz) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej

spółka komandytowo-akcyjna

spółka osobowa konstrukcyjnie zbudowana na tej samej zasadzie jak spółka komandytowa, w której jednak w miejsce komandytariusza wchodzi wspólnik o statusie akcjonariusza

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

kapitałowa posiadająca osobowość prawną, oraz odrębną podmiotowość prawną i możliwość ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki, działa w oparciu o podzielony na udziały kapitał zakładowy utworzony przez wspólników w wyniku wniesionych wkładów

SPÓŁKA AKCYJNA

s kapitałowa o osobowości prawnej, wyposażona w kapitał zakładowy, który ustalony jest w statucie spółki, lecz w ustawowych ramach jego wysokości, i który utworzony jest z wkładów akcjonariuszy, podzielonych na oznaczoną liczbę akcji

Spółki prawa handlowego a spółka cywilna 1.

Spółka cywilna KC nie jest podmiotem prawa, a tym bardziej przedsiębiorcą, jak jest w przypadku spółek handlowych.,Żaden przepis prawa nie nadaje spółce cywilnej osobowości prawnej, co odróżnia ją od spółek prawa handlowego.

Spółki prawa handlowego a spółka cywilna 2

spółka handlowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana.

Spółki prawa handlowego a spółka cywilna 3

spółka cywilna nie posiada osobowości i zdolności prawnej, zdolności sądowej, wekslowej, upadłościowej i układowej

Spółkami handlowymi osobowymi są:

Spółkami handlowymi osobowymi są:

Spółkami handlowymi osobowymi są:

spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,

Spółkami handlowymi kapitałowymi są:

 półka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Cechy charakterystyczne spółek osobowych

Cechy charakterystyczne spółek osobowych

Cechy charakterystyczne spółek osobowych 1-2

1) własna, odrębna od wspólników podmiotowość prawna spółki, 2) szersza zdolność wkładowa, odznaczająca się tym, iż poza zaangażowaniem majątku we wspólne przedsięwzięcie, wspólnicy mogą również wnieść osobistą pracę,

Cechy charakterystyczne spółek osobowych 3- 5

utworzenie spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z reguły niewielka liczba wspólników, prawo i obowiązek prowadzenia przez wspólników spraw spółki i prawo jej reprezentowania na zewnątrz, tj. wobec osób trzecich,

Cechy charakterystyczne spółek osobowych 6-7

6 obligatoryjne prowadzenie przedsiębiorstwa przez spółkę, 7) posiadanie przez każdego wspólnika jednego głosu, bez względu na wielkość wniesionego do spółki wkładu,

Cechy charakterystyczne spółek osobowych 7-8

8) możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków z wspólnika na osobę trzecią, w przypadku gdy tak stanowi umowa spółki i tylko po uzyskaniu zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej,

Cechy charakterystyczne spółek osobowych 9

9) jeśli umowa nie stanowi inaczej, zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, 10) prawo indywidualnej kontroli spółki dla wspólników, 11) zasada równego udziału w zysku i stratach spółki dla wspólników,

Cechy charakterystyczne spółek osobowych 12

12) firma spółki (jej korpus) musi być złożona z określeń osobowych, 13) istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki, 14) wspólnicy mają obowiązek lojalności i zakaz konkurencji wobec spółki,

Cechy charakterystyczne spółek osobowych

15) spółka powstaje z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru.

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych

s funkcjonuje w oparciu o kapitał zakładowy, 2) wnoszony do spółki kapitał decyduje o udziale w zyskach i stratach podmiotu, stopniu możliwości wpływania na funkcjonowanie spółki, a także o udziale w ryzyku gospodarczym związanym z wkładem wspólnika

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych 2

4) spółkę może utworzyć zarówno jedna osoba, jak i większa ilość podmiotów, z pewnymi zastrzeżeniami, m.in. takimi, iż spółka kapitałowa nie może zostać utworzona przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych 3

spółka posiada organy, poprzez które działa w obrocie, 5) nie musi być to koniecznie działalność nastawiona na zysk ekonomiczny,6) statut spółki musi być sporządzony w formie aktu notarialnego

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych 4

7) z przepisów ustawy wynika, iż wspólnicy mają obowiązek wnieść wkład do spółki,8) wspólnicy mogą wnieść wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne, jednakże w ich skład nie mogą wchodzić prawa niezbywalne, świadczenie pracy lub usług,

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych 5

9) skład osobowy spółki może ulegać zmianom i nie ma to wpływu na stosunek spółki, 10) firma spółki kapitałowej może zostać obrana dowolnie,

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych 6

11) wspólnicy spółki, co do zasady, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, to spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, 12) w przypadku zaistnienia przesłanek do likwidacji spółki, jest ona obligatoryjna

Wspólnicy spółki handlowej

Wyjątek - spółka partnerska – wspólnikami muszą być osoby wykonujące określony wolny zawód Zdolność do bycia wspólnikiem spółki posiadają również osoby prawne oraz ułomne osoby prawne.

Wspólnicy spółki handlowej

Wspólnikiem spółki może zostać każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, a także osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych za zgodą rodziców, opiekuna, czy też kuratora.

Wspólnicy spółki handlowej

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółka akcyjna nie mogą zostać zawiązane wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Forma umowy spółki handlowej 1

W stosunku do spółki jawnej oraz spółki partnerskiej obowiązuje rygor zawarcia umowy spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Brak zachowania formy odpowiedniej do danej czynności prawnej powoduje jej nieważność.

Forma umowy spółki handlowej 2

Gdy wkładem wspólnika do spółki jest własność nieruchomości, która ma być przeniesiona na spółkę w ramach umowy założycielskiej, to również umowa spółki jawnej, czy partnerskiej będzie musiała być zawarta w formie aktu notarialnego.

Forma umowy spółki handlowej 3

W stosunku do spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej konieczne jest zawarcie umowy lub statutu w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności

Zawarcie umowy spółki osobowej przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego

Możliwe jest zawarcie umowy spółki jawnej oraz spółki komandytowej przez interwent. Wymagane jest wykorzystania właściwego wzorca umowy i potwierdzeniem podpisem elektronicznym.

Zawarcie umowy a chwila powstania spółki handlowej

Wszystkie spółki OSOBOWE powstają z chwilą wpisu ich do rejestru. Natomiast w odniesieniu do spółek kapitałowych, powstanie w pełni "ukształtowanej" jednostki organizacyjnej jest procesem złożonym.

Zawarcie umowy a chwila powstania spółki handlowej 2

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Bezwzględna większość głosów

 oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Oznacza to, że uchwała zostaje powzięta, jeżeli za jej powzięciem oddano więcej głosów niż łącznie głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Większość zwykła -

Oznacza ona, że uchwała jest powzięta, jeżeli więcej głosów oddano za uchwałą niż przeciwko niej (głosów wstrzymujących nie uwzględnia się).

Spółka osobowa występuje w obrocie pod własną firmą.

firma każdej s osobowej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego wspólnika, nie powinien to być komandytariusz, akcjonariusz. Należy określić rodzaj spółki osobowej. W spółce partnerskiej muszą być również wskazane wolne zawody wykonywane w spółce

Osobiste zaangażowanie wspólników w działalność spółki

Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu

Pewne odstępstwa w pozostałych spółkach osobowych: 1

 W spółce partnerskiej dopuszczalne jest powierzenie prowadzenia spraw spółki zarządowi

Pewne odstępstwa w pozostałych spółkach osobowych: 2

 W spółce komandytowej komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, przy czym w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest jego zgoda

Pewne odstępstwa w pozostałych spółkach osobowych: 3

W spółce komandytowo-akcyjnej prowadzenie spraw spółki może być podzielone pomiędzy komplementariuszy, walne zgromadzenie i radę nadzorczą, zaś akcjonariusz takiego prawa ani obowiązku nie ma

Reprezentacja spółki osobowej 1

reprezentacja spółki osobowej –obejmuje dokonywanie czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych, ze skutkiem dla spółki

Reprezentacja spółki osobowej 2

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Wspólnik reprezentując spółkę działa jako jej przedstawiciel ustawowy.

Reprezentacja spółki osobowej 3

Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Reprezentacja spółki osobowej 4

W spółkach osobowych innych niż spółka jawna, zasada że każdy wspólnik ma prawo reprezentacji spółki doznaje wyjątku.

Reprezentacja spółki osobowej 5

W przypadku zaś spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej prawo to w ogóle nie zostało przyznane odpowiednio komandytariuszowi i akcjonariuszowi, którzy mogą reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnicy

Reprezentacja spółki osobowej 6

w przypadku spółki partnerskiej przejawia się to w możliwości powołania zarządu, co wyłączy kompetencję partnera do reprezentowania spółki.

Spółki kapitałowe w organizacji 1

Spółki kapitałowe w organizacji to spółki w okresie od zawiązania spółki do czasu rejestracji.

Spółki kapitałowe w organizacji 2

Spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Spółki kapitałowe w organizacji 3

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

Spółki kapitałowe w organizacji 4

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

Przedmiot wkładu do spółki kapitałowej 1

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Wkład ten powinien mieć realny i wymierny charakter.

Przedmiot wkładu do spółki kapitałowej 2

Wkłady w spółkach kapitałowych dzielą się na wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne. Wkłady niepieniężne

Przedmiot wkładu do spółki kapitałowej 3

Wkład niepieniężny obejmuje: prawa rzeczowe (własność ruchomości lub nieruchomości,) prawa obligacyjne (akcje) prawa majątkowe na dobrach niematerialnych (know-how, LICECJE)

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych., Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o.

 co najmniej 5000 złotych, wysokość kapitału zakładowego jest stała, a jej zmiana dopuszczalna jest jedynie przez przewidziane przez prawo sposoby zmiany wysokości kapitału zakładowego, w drodze podwyższenia i obniżenia kapitału

Udział w spółce z o.o.

Kapitał dzieli się na udziały, Kapitał zakładowy może być podzielony na udziały o nierównej albo o równej wartości nominalnej, System wieloudziałowy oznacza, że wszystkie udziały są równe i niepodzielne. Udziały nie może być niższa niż 50 złotych.

Odpowiedzialność wspólnika spółki kapitałowej

Wspólnicy nie ponoszą, zgodnie z art. 151 § 3 KSH, odpowiedzialności majątkiem osobistym za zobowiązania spółki z o.o. wobec osób trzecich.